Mes alertes Procès-verbal adopté du 15 janvier
PROCÈS-VERBAL
1 de l’assemblée extraordinaire du conseil d’administration de la Société de transport de Montréal, tenue au siège social de la Société, au bureau 9840, le JEUDI 15 JANVIER 2015 à 9 h.
SONT PRÉSENTS :
Monsieur Philippe Schnobb, président du conseil d’administration
Monsieur Marvin Rotrand, vice-président du conseil d’administration
Monsieur Edward Janiszewski, membre du conseil d’administration
Madame Claudia Lacroix Perron, membre du conseil d’administration
Monsieur Francesco Miele, membre du conseil d’administration
Monsieur Jean-François Parenteau, membre du conseil d’administration
Madame Nathalie Pierre-Antoine, membre du conseil d’administration
Madame Marie Plourde, membre du conseil d’administration
Madame Marie Turcotte, membre du conseil d’administration
Monsieur Luc Tremblay, directeur général par intérim, madame Sylvie Tremblay, secrétaire générale et monsieur Christian Portelance.
Les membres du conseil excusent l’absence de monsieur Pierre Gagnier. Tous les autres membres étant présents, le président du conseil d’administration, monsieur Philippe Schnobb, déclare l’assemblée ouverte et régulièrement convoquée.
À 9 heures, l’assemblée débute.
OUVERTURE DE L’ASSEMBLÉE
Présidée par le président du conseil d’administration.
Le directeur général fait, au conseil d’administration, les recommandations telles qu’énoncées dans tous et chacun des documents « Recommandation au conseil d’administration » déposés ce jour au conseil.
Le président appelle l’article 1 de l’ordre du jour.
CA-2015-001 ADOPTER L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 JANVIER 2015
PROPOSÉ par monsieur Jean-François Parenteau
APPUYÉ par monsieur Marvin Rotrand
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU d’adopter l’ORDRE DU JOUR de la présente assemblée du conseil d’administration de la Société.
CA-2015-002 APPROUVER LES PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION TENUES LES 3 ET 17 DÉCEMBRE 2014
PROPOSÉ par monsieur Francesco Miele
APPUYÉ par madame Claudia Lacroix Perron
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU de considérer comme lus et de ratifier les PROCÈS-VERBAUX des assemblées du conseil d’administration de la Société tenues respectivement les 3 et 17 décembre 2014.
CA-2015-003 APROUVER LE REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEUR DU PROGRAMME D’ALLOCATIONS APRÈS RETRAITE DE LA STM
RÉSOLUTIONS CA-2010-283, CA-2012-066 ET CA-2014-273
VU le rapport du directeur exécutif – Ressources humaines et services partagés
ET CONSIDÉRANT la recommandation du directeur général par intérim
PROPOSÉ par madame Nathalie Pierre-Antoine
APPUYÉ par monsieur Jean-François Parenteau
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU 1° de nommer madame Linda Lebrun, trésorière et directrice exécutive – Finances et contrôle, par intérim, à titre d’administratrice du Programme d’allocations après retraite de la Société de transport de Montréal, en remplacement de monsieur Luc Tremblay. Les administrateurs seront dorénavant les suivants : mesdames Isabelle Poissant et Linda Lebrun, ainsi que monsieur Alain Brière;
2° que cette nomination entre en vigueur à compter de la date de la présente résolution et demeure en force jusqu’au 15 mars 2015 inclusivement, sauf en cas de remplacement anticipé par le conseil d’administration;
3° que la présente résolution modifie la résolution CA-2014-273 adoptée le 5 novembre 2014.
CA-2015-004 APPROUVER LE REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEUR DU RÉGIME DE RETRAITE DES EMPLOYÉS DÉSIGNÉS DE LA STM
RÉSOLUTIONS CA-2009-052, CA-2010-282, CA-2012-065 ET CA-2014-272
VU le rapport du directeur exécutif – Ressources humaines et services partagés
ET CONSIDÉRANT la recommandation du directeur général par intérim
PROPOSÉ par madame Nathalie Pierre Antoine
APPUYÉ par monsieur Jean-François Parenteau
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU 1° conformément à la Loi sur les régimes complémentaires de retraite (RLRQ c. R-15.1) et à la réglementation adoptée par la Société en cette matière, de nommer madame Linda Lebrun, trésorière et directrice exécutive Finances et contrôle, par intérim, comme administratrice du Régime de retraite des employés désignés de la Société de transport de Montréal, en remplacement de monsieur Luc Tremblay. Les administrateurs seront dorénavant les suivants : mesdames Isabelle Poissant et Linda Lebrun, ainsi que monsieur Alain Brière;
2° que cette nomination entre en vigueur à compter de la date de la présente résolution et demeure en force jusqu’au 15 mars 2015 inclusivement, sauf en cas de remplacement anticipé par le conseil d’administration;
3° que la présente résolution modifie la résolution CA-2014-272 adoptée le 5 novembre 2014.
CA-2015-005 APPROUVER LE REMPLACEMENT D’UN MEMBRE NOMMÉ PAR LA SOCIÉTÉ POUR SIÉGER AU COMITÉ DU RÉGIME DE RETRAITE DE LA STM (SYNDICAT DU TRANSPORT DE MONTRÉAL CSN)
RÉSOLUTIONS CA-2012-067, CA-2012-136, 2014-091 ET CA 2014-271
VU le rapport du directeur exécutif – Ressources humaines et services partagés
ET CONSIDÉRANT la recommandation du directeur général par intérim
PROPOSÉ par madame Nathalie Pierre-Antoine
APPUYÉ par monsieur Jean-François Parenteau
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU 1° conformément à la Loi sur les régimes complémentaires de retraite (RLRQ c. R-15.1) et au règlement adopté par la Société en cette matière, de nommer madame Linda Lebrun, trésorière et directrice exécutive – Finances et contrôle, par intérim, à titre de membre nommé par la STM pour siéger au comité du Régime de retraite de la Société de transport de Montréal (Syndicat du transport de Montréal CSN), en remplacement de monsieur Luc Tremblay. Les administrateurs seront dorénavant les suivants :
Mesdames Céline Desmarteau, Sylvie Tremblay, Pascale Dionne, Angèle Dubé, Marie-Claude Léonard et Linda Lebrun, ainsi que monsieur Alain Brière et le directeur général, Luc Tremblay, ce dernier étant membre d’office et président de ce comité;
2° que cette nomination entre en vigueur dès l’adoption de la présente nomination et demeure en force jusqu’au 15 mars 2015 inclusivement, sauf en cas de remplacement anticipé par le Conseil d’administration;
3° que la présente résolution modifie la résolution CA-2014-271 adoptée le 5 novembre 2014.
CA-2015-006 ADOPTION DU RÈGLEMENT R-152, AUTORISANT LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL À PRENDRE EN CHARGE LES EMPRUNTS CONTRACTÉS PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT AUPRÈS DE FINANCEMENT-QUÉBEC POUR LA CONSTRUCTION DU PROLONGEMENT DE LA LIGNE 2 DU RÉSEAU DU MÉTRO SUR LE TERRITOIRE DE LA VILLE DE LAVAL TOTALISANT UN MONTANT DE 419 584 855,50 $, ET À EFFECTUER UN EMPRUNT DE 180 415 144,50 $ DANS LE CADRE DE LA CESSION, PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT À LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL, DES BIENS RELATIFS À CE PROLONGEMENT, LE TOUT POUR UN MONTANT TOTAL DE SIX CENTS MILLIONS DE DOLLARS (600 000 000 $)
ATTENDU que la SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL (ci-après la « Société ») a pour mission d’assurer, par des modes de transport collectif, la mobilité des personnes et qu’à cette fin, elle exploite une entreprise de transport en commun de personnes, notamment par métro ;
ATTENDU que l’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT (ci-après l’«AMT»), conformément aux décrets 1299-98 du 7 octobre 1998, 716-2000 du 14 juin 2000, 729-2003 du 3 juillet 2003 et 1117-2004 du 2 décembre 2004, a procédé à la construction du prolongement de la ligne 2 du réseau de métro sur le territoire de la Ville de Laval (ci-après le «Prolongement»);
ATTENDU qu’en vertu du deuxième alinéa de l’article 47 de la Loi sur l’Agence métropolitaine de transport (RLRQ, c. A-7.02), l’AMT doit céder à la Société tous les biens qu’elle détient, incluant notamment tous les droits, titres et intérêts afférents à ceux-ci, nécessaires au tunnel, aux voies, aux quais, aux garages des voitures de métro, aux ateliers et aux postes de redressement ou de ventilation (ci-après les «Ouvrages») relatifs au Prolongement, dont la date de cession sera fixée par décret à être adopté par le gouvernement du Québec;
ATTENDU que la cession des Ouvrages sera effectuée à la valeur comptable nette des actifs cédés, soit la somme de CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE DOLLARS (564 370 272 $) ;
ATTENDU que pour financer la construction du Prolongement, l’AMT a contracté des emprunts auprès du ministre des Finances et de l’Économie, à titre de responsable du Fonds de financement (ci-après le «Fonds de financement») constatés par de nombreux billets (ci-après les «Prêts»);
ATTENDU que l’encours des Prêts au 31 mars 2015, incluant le refinancement de certains emprunts, totalise la somme en capital de QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $) selon le détail présenté à l’Annexe 1 du règlement pour en faire partie intégrante, le tout selon les termes, conditions et modalités établies aux Prêts intervenus entre l’AMT et le Fonds de financement;
ATTENDU que le Fonds de financement doit céder les Prêts à Financement-Québec concurremment à la cession des Ouvrages;
ATTENDU que la cession des Ouvrages comprend aussi la cession des Prêts contractés par l’AMT et que la cession des Prêts à la Société doit être autorisée par Financement-Québec, et le transfert des subventions rattachées à ces Prêts admissibles à un remboursement à 100% conformément au Programme d’aide gouvernementale au transport collectif des personnes présentement en vigueur, ou autrement, doit être autorisé par le ministre des Transports;
ATTENDU que l’écart entre la valeur comptable nette des actifs et l’encours des emprunts au 31 mars 2015, au montant de CENT QUARANTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT SEIZE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (144 785 416,50 $), sera versé par la Société à l’AMT concurremment à la signature de l’acte de cession des Ouvrages ;
ATTENDU que le ministère des Transports doit confirmer que les nouveaux emprunts devant être contractés par la Société dans le cadre de la cession des Ouvrages prévue au présent règlement sont admissibles à une subvention et remboursée à 100% conformément au Programme d’aide gouvernementale au transport collectif des personnes présentement en vigueur, ou autrement;
ATTENDU que les emprunts subventionnés et le refinancement des Prêts seront effectués en conformité avec toute convention de prêt à long terme signée par la Société avec Financement-Québec et tout régime d’emprunts en vigueur à la Société;
ATTENDU que la Société doit contracter un ou plusieurs emprunts représentant un montant maximum de CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) relativement aux fins prévues au règlement, tel que :
- Le montant à verser à l’AMT pour la cession des Ouvrages représentant l’écart entre la valeur comptable nette des actifs et l’encours des emprunts au 31 mars 2015 ;
- Les contingences reliées aux ouvrages ;
- Les frais financiers, tels que les frais d’émission et de gestion payables à Financement-Québec, et le coût de tout emprunt temporaire contracté par la Société auprès d’institutions financières ;
- La taxe sur les produits et services et la taxe de vente du Québec, nettes de ristourne, payables sur la valeur comptable nette des Ouvrages cédés ;
ATTENDU que les montants indiqués à l’Annexe 2 étant des estimations, si un montant indiqué à cette annexe pour un des éléments y mentionnés s’avère moins élevé que prévu, la différence pourra être utilisée pour le paiement de tout autre élément contenu dans cette annexe, dont la dépense est plus élevée;
VU le rapport de la directrice exécutive par intérim – Finances et contrôle
ET CONSIDÉRANT la recommandation du directeur général par intérim
PROPOSÉ par madame Claudia Lacroix Perron
APPUYÉ par monsieur Marvin Rotrand
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU 1° d’adopter le «RÈGLEMENT R-152 AUTORISANT LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL À PRENDRE EN CHARGE LES EMPRUNTS CONTRACTÉS PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT AUPRÈS DE FINANCEMENT-QUÉBEC POUR LA CONSTRUCTION DU PROLONGEMENT DE LA LIGNE 2 DU RÉSEAU DU MÉTRO SUR LE TERRITOIRE DE LA VILLE DE LAVAL TOTALISANT UN MONTANT DE QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $), ET À EFFECTUER UN EMPRUNT DE CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) DANS LE CADRE DE LA CESSION, PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT À LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL, DES BIENS RELATIFS À CE PROLONGEMENT, LE TOUT POUR UN MONTANT TOTAL DE SIX CENTS MILLIONS DE DOLLARS (600 000 000 $)», pour un terme maximal de vingt (20) ans, le tout selon le libellé du projet de règlement joint à la présente pour en faire partie intégrante, dont un original signé par le président et la secrétaire générale de la Société est conservé dans le registre des règlements;
2° que la durée de chacun des emprunts puisse être fixée au moment où ils sont contractés en fonction de la vie utile du bien ou de l’objet à financer, ou de toute subvention pouvant être obtenue permettant que ce bien soit financé pour un terme plus court, mais pourvu que la durée maximale des emprunts à effectuer, incluant leur refinancement, ne dépasse pas cette durée maximale.
RÈGLEMENT R-152
AUTORISANT LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL À PRENDRE EN CHARGE LES EMPRUNTS CONTRACTÉS PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT AUPRÈS DE FINANCEMENT-QUÉBEC POUR LA CONSTRUCTION DU PROLONGEMENT DE LA LIGNE 2 DU RÉSEAU DU MÉTRO SUR LE TERRITOIRE DE LA VILLE DE LAVAL TOTALISANT UN MONTANT DE QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $), ET À EFFECTUER UN EMPRUNT DE CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) DANS LE CADRE DE LA CESSION, PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT À LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL, DES BIENS RELATIFS À CE PROLONGEMENT, LE TOUT POUR UN MONTANT TOTAL DE SIX CENTS MILLIONS DE DOLLARS (600 000 000 $)
ATTENDU que la SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL (ci-après la « Société ») a pour mission d’assurer, par des modes de transport collectif, la mobilité des personnes et qu’à cette fin, elle exploite une entreprise de transport en commun de personnes, notamment par métro ;
ATTENDU que l’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT (ci-après l’«AMT»), conformément aux décrets 1299-98 du 7 octobre 1998, 716-2000 du 14 juin 2000, 729-2003 du 3 juillet 2003 et 1117-2004 du 2 décembre 2004, a procédé à la construction du prolongement de la ligne 2 du réseau de métro sur le territoire de la Ville de Laval (ci-après le «Prolongement»);
ATTENDU qu’en vertu du deuxième alinéa de l’article 47 de la Loi sur l’Agence métropolitaine de transport (RLRQ, c. A-7.02), l’AMT doit céder à la Société tous les biens qu’elle détient, incluant notamment tous les droits, titres et intérêts afférents à ceux-ci, nécessaires au tunnel, aux voies, aux quais, aux garages des voitures de métro, aux ateliers et aux postes de redressement ou de ventilation (ci-après les «Ouvrages») relatifs au Prolongement, dont la date de cession sera fixée par décret à être adopté par le gouvernement du Québec;
ATTENDU que la cession des Ouvrages sera effectuée à la valeur comptable nette des actifs cédés, soit la somme de CINQ CENT SOIXANTE QUATRE MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE DOLLARS (564 370 272 $) ;
ATTENDU que pour financer la construction du Prolongement, l’AMT a contracté des emprunts auprès du ministre des Finances et de l’Économie, à titre de responsable du FONDS DE FINANCEMENT (ci-après le «Fonds de financement») constatés par de nombreux billets (ci-après les «Prêts»);
ATTENDU que l’encours des Prêts au 31 mars 2015, incluant le refinancement de certains emprunts, totalise la somme en capital de QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $) selon le détail présenté à l’Annexe 1 du présent règlement pour en faire partie intégrante, le tout selon les termes, conditions et modalités établies aux Prêts intervenus entre l’AMT et le Fonds de financement ;
ATTENDU que le Fonds de financement doit céder les Prêts à Financement-Québec concurremment à la cession des Ouvrages;
ATTENDU que la cession des Ouvrages comprend aussi la cession des Prêts contractés par l’AMT et que la cession des Prêts à la Société doit être autorisée par Financement-Québec, et le transfert des subventions rattachées à ces Prêts admissibles à un remboursement à 100% conformément au Programme d’aide gouvernementale au transport collectif des personnes présentement en vigueur, ou autrement, doit être autorisé par le ministre des Transports;
ATTENDU que l’écart entre la valeur comptable nette des actifs et l’encours des emprunts au 31 mars 2015, au montant de CENT QUARANTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT SEIZE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (144 785 416,50 $), sera versé par la Société à l’AMT concurremment à la signature de l’acte de cession des Ouvrages ;
ATTENDU que le ministère des Transports doit confirmer que les nouveaux emprunts devant être contractés par la Société dans le cadre de la cession des Ouvrages prévue au présent règlement sont admissibles à une subvention et remboursés à 100% conformément au Programme d’aide gouvernementale au transport collectif des personnes présentement en vigueur, ou autrement;
ATTENDU que les emprunts subventionnés et le refinancement des Prêts seront effectués en conformité avec toute convention de prêt à long terme signée par la Société avec Financement-Québec et tout régime d’emprunts en vigueur à la Société;
ATTENDU que la Société doit contracter un ou plusieurs emprunts représentant un montant maximum de CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) relativement aux fins prévues au présent règlement, tel que :
- Le montant à verser à l’AMT pour la cession des Ouvrages représentant l’écart entre la valeur comptable nette des actifs et l’encours des emprunts au 31 mars 2015;
- Les contingences reliées aux ouvrages;
- Les frais financiers, tels que les frais d’émission et de gestion payables à Financement-Québec, et le coût de tout emprunt temporaire contracté par la Société auprès d’institutions financières;
- La taxe sur les produits et services et la taxe de vente du Québec, nettes de ristourne, payables sur la valeur comptable nette des Ouvrages cédés;
ATTENDU que les montants indiqués à l’Annexe 2 étant des estimations, si un montant indiqué à cette annexe pour un des éléments y mentionnés s’avère moins élevé que prévu, la différence pourra être utilisée pour le paiement de tout autre élément contenu dans cette annexe, dont la dépense est plus élevée;
ATTENDU qu’il y a lieu de voir à l’adoption d’un règlement à cet effet ;
PAR CONSÉQUENT, IL EST DÉCRÉTÉ COMME RÈGLEMENT R-152 DE LA SOCIÉTÉ CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 Le préambule fait partie intégrante du présent Règlement;
ARTICLE 2 La Société est autorisée à:
a) prendre en charge auprès de Financement-Québec les Prêts contractés par l’AMT auprès du Fonds de Financement pour la construction du Prolongement, conditionnellement à ce que le Fonds de Financement cède ces Prêts à Financement-Québec, lesquels représentent un montant en capital de QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $), étant l’encours des Prêts au 31 mars 2015, selon le détail des Prêts indiqué à l’Annexe 1 jointe au présent règlement pour en faire partie intégrante, dont le terme, incluant tout refinancement, ne peut dépasser vingt (20) ans à partir de la date de l’emprunt original;
b) emprunter un montant en principal n’excédant pas CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) pour un terme d’une durée maximale de vingt (20) ans, incluant tout refinancement, dont le produit doit servir exclusivement aux fins mentionnées dans le préambule du présent règlement et selon le détail prévu à l’Annexe 2;
c) que la durée de chacun des emprunts puisse être fixée au moment où ils sont contractés en fonction de la vie utile du bien ou de l’objet à financer, ou de toute subvention pouvant être obtenue permettant que ce bien soit financé pour un terme plus court, mais pourvu que la durée maximale des emprunts à effectuer, incluant leur refinancement, ne dépasse pas cette durée maximale.
ARTICLE 3 Le présent règlement entre en vigueur conformément à la loi.
PROCHAINES PAGES : ANNEXE 1 ET ANNEXE 2
ANNEXE 1
RÈGLEMENT R-152
AUTORISANT LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL À PRENDRE EN CHARGE LES EMPRUNTS CONTRACTÉS PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT AUPRÈS DE FINANCEMENT-QUÉBEC POUR LA CONSTRUCTION DU PROLONGEMENT DE LA LIGNE 2 DU RÉSEAU DU MÉTRO SUR LE TERRITOIRE DE LA VILLE DE LAVAL TOTALISANT UN MONTANT DE QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $), ET À EFFECTUER UN EMPRUNT DE CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) DANS LE CADRE DE LA CESSION, PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT À LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL, DES BIENS RELATIFS À CE PROLONGEMENT, LE TOUT POUR UN MONTANT TOTAL DE SIX CENTS MILLIONS DE DOLLARS (600 000 000 $)
EN DATE DU 31 MARS 2015
| Prêt | Date d'émission | Montant subventionné 1) | Taux | Échéance | Refinancement à venir | Terme du refinancement (année) |
|---|---|---|---|---|---|---|
2005-1055 | 15 juil. 2005 | 9 445 236,99 $ | 4,339% | 15 juil. 2015 | 9 085 385,04 $ | 10,00 |
2005-1574 | 14 nov. 2005 | 16 612 177,09 $ | 4,783% | 1 déc. 2015 | 15 433 085,92 $ | 10,00 |
2006-1095 | 4 juil. 2006 | 13 654 600,77 $ | 4,773% | 1 déc. 2015 | 12 738 883,36 $ | 10,00 |
2006-0741 | 2 mai 2006 | 13 738 202,16 $ | 4,835% | 2 mai 2016 | 12 344 320,11 $ | 10,00 |
2006-0805 | 15 mai 2006 | 13 823 821,30 $ | 4,960% | 1 déc. 2016 | 11 943 063,97 $ | 10,00 |
2006-1323 | 15 août 2006 | 17 013 264,54 $ | 4,847% | 1 déc. 2016 | 14 685 096,66 $ | 10,00 |
2006-1487 | 18 sept. 2006 | 13 427 554,80 $ | 4,531% | 1 déc. 2016 | 11 560 083,21 $ | 10,00 |
2006-2002 | 14 déc. 2006 | 13 925 721,07 $ | 4,349% | 14 mai 2017 | 11 585 689,31 $ | 10,00 |
2007-1885 | 18 déc. 2007 | 3 734 452,23 $ | 4,660% | 1 déc. 2017 | 3 059 535,16 $ | 10,00 |
2008-0066 | 17 janv. 2008 | 3 688 966,43 $ | 4,317% | 1 déc. 2017 | 3 009 667,86 $ | 10,00 |
2008-0791 | 1 mai 2008 | 1 930 541,98 $ | 4,659% | 1 déc. 2018 | 1 477 604,31 $ | 10,00 |
2010-2018 | 16 juil. 2010 | 30 840 635,48 $ | 4,235% | 1 déc. 2020 | 10 236 472,55 $ | 10,00 |
2010-2562 | 8 oct. 2010 | 5 014 550,17 $ | 3,652% | 1 déc. 2020 | 3 464 025,24 $ | 10,00 |
2010-3084 | 1 déc. 2010 | 564 058,56 $ | 3,943% | 1 déc. 2020 |
| |
2010-3087 | 1 déc. 2010 | 2 221 096,50 $ | 3,943% | 1 déc. 2020 |
| |
2010-3088 | 1 déc. 2010 | 12 865 482,47 $ | 3,943% | 1 déc. 2020 | 6 534 804,53 $ | 10,00 |
2010-3089 | 1 déc. 2010 | 12 834 850,81 $ | 3,943% | 1 déc. 2020 | 6 519 245,82 $ | 10,00 |
2011-1099 | 29 avr. 2011 | 4 303 292,63 $ | 4,113% | 1 déc. 2021 | 2 821 586,96 $ | 10,00 |
2012-2830 | 25 sept. 2012 | 179 945,58 $ | 2,911% | 1 déc. 2022 | 111 352,00 $ | 10,00 |
2012-2695 | 1 oct. 2012 | 8 804 928,26 $ | 3,000% | 1 déc. 2022 |
| |
2012-2683 | 1 oct. 2012 | 2 729 580,77 $ | 3,000% | 1 déc. 2022 |
| |
2002-2066 | 5 déc. 2002 | 4 115 365,46 $ | 6,039% | 5 déc. 2022 | ||
2013-2540 | 1 oct. 2013 | 10 846 954,70 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2541 | 1 oct. 2013 | 8 093 060,21 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2546 | 1 oct. 2013 | 11 571 083,12 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2547 | 1 oct. 2013 | 4 927 237,02 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2548 | 1 oct. 2013 | 8 963 812,44 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2549 | 1 oct. 2013 | 11 886 079,78 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2550 | 1 oct. 2013 | 10 658 599,70 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2551 | 1 oct. 2013 | 5 825 702,04 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2552 | 1 oct. 2013 | 5 762 435,39 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2553 | 1 oct. 2013 | 3 969 948,62 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2013-2554 | 1 oct. 2013 | 6 612 578,17 $ | 3,712% | 1 sept. 2023 | ||
2014-1169 | 7 mai 2014 | 18 199 374,76 $ | 3,325% | 1 sept. 2024 | ||
2014-1414 | 3 juin 2014 | 36 020 889,23 $ | 3,271% | 1 sept. 2024 | ||
2014-2121 | 30 juin 2014 | 10 225 290,13 $ | 3,138% | 1 sept. 2024 | ||
2014-2120 | 30 juin 2014 | 24 868 328,40 $ | 3,138% | 1 sept. 2024 | ||
2004-1512 | 8 nov. 2004 | 741 302,41 $ | 5,453% | 2 déc. 2024 | ||
2006-1794 | 7 nov. 2006 | 10 593 428,29 $ | 4,602% | 1 juin 2025 | ||
2007-0871 | 19 juin 2007 | 1 877 436,38 $ | 5,136% | 1 juin 2025 | ||
2006-0403 | 27 mars 2006 | 13 769 996,88 $ | 4,886% | 1 avr. 2026 | ||
2008-0791 | 1 mai 2008 | 617 773,43 $ | 4,659% | 1 déc. 2018 | 472 833,35 $ | 10 |
2009-0911 | 24 avr. 2009 | 1 212 507,58 $ | 4,373% | 1 déc. 2018 | 949 971,09 $ | 10 |
2009-1519 | 4 août 2009 | 1 599 809,05 $ | 4,453% | 1 déc. 2019 | 1 158 909,78 $ | 10 |
2009-2225 | 17 nov. 2009 | 2 475 704,08 $ | 4,340% | 1 déc. 2019 | 1 820 016,09 $ | 10 |
2010-2419 | 24 sept. 2010 | 1 893 825,09 $ | 3,865% | 1 déc. 2020 | ||
2010-1434 | 17 mai 2010 | 903 372,55 $ | 4,925% | 1 déc. 2029 | ||
Total | 419 584 855,50 $ | 141 011 632,32 $ | ||||
1) Encours de la dette au 31 mars 2015 subventionnée à 100% par le MTQ
ANNEXE 2
RÈGLEMENT R-152
AUTORISANT LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL À PRENDRE EN CHARGE LES EMPRUNTS CONTRACTÉS PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT AUPRÈS DE FINANCEMENT-QUÉBEC POUR LA CONSTRUCTION DU PROLONGEMENT DE LA LIGNE 2 DU RÉSEAU DU MÉTRO SUR LE TERRITOIRE DE LA VILLE DE LAVAL TOTALISANT UN MONTANT DE QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $), ET À EFFECTUER UN EMPRUNT DE CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) DANS LE CADRE DE LA CESSION, PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT À LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL, DES BIENS RELATIFS À CE PROLONGEMENT, LE TOUT POUR UN MONTANT TOTAL DE SIX CENTS MILLIONS DE DOLLARS (600 000 000 $)
| Description | Montant | Montant total |
|---|---|---|
Cession des ouvrages et des droits immobiliers du prolongement de la ligne 2 du réseau du métro sur le territoire de la Ville de Laval 1- Prise en charge auprès de Financement-Québec, des emprunts contractés par l’Agence métropolitaine de transport auprès du Fonds de financement au 31 mars 2015 : Total : 2- écart entre la valeur nette des actifs et du montant des emprunts pris en charge par la société : 3- Contingences reliées aux ouvrages : 4- Frais financiers : 5- Taxes nettes de ristourne : Total : | 144 785 416,50 $ 2 000 000,00 $ 5 481 760,68 $ 28 147 967,32 $ | 419 584 855,50 $ 180 415 144,50 $ |
Grand-total : | 600 000 000,00 $ |
CA-2015-007 INSTITUTION D’UN RÉGIME D’EMPRUNTS PAR LA SOCIÉTÉ DE TRANSPORT DE MONTRÉAL LUI PERMETTANT D’EMPRUNTER AUPRÈS DE FINANCEMENT-QUÉBEC POUR FINANCER LES ACTIFS RELATIFS AU PROLONGEMENT DU MÉTRO SUR LE TERRITOIRE DE LA VILLE DE LAVAL CÉDÉS PAR L’AGENCE MÉTROPOLITAINE DE TRANSPORT
ATTENDU QUE la Société de transport de Montréal (ci-après la « Société ») est une personne morale de droit public dûment instituée en vertu de l’article 1 de la Loi sur les sociétés de transport en commun (RLRQ, chapitre S 30.01) (ci-après la « Loi »);
ATTENDU QUE conformément aux décrets 1299-98 du 7 octobre 1998, 716-2000 du 14 juin 2000, 729-2003 du 3 juillet 2003 et 1117-2004 du 2 décembre 2004, l’Agence métropolitaine de transport (ci-après l’«AMT») a procédé à la construction du prolongement de la ligne 2 du réseau de métro sur le territoire de la Ville de Laval (ci-après le «Prolongement»);
ATTENDU QUE conformément à l’article 47 de la Loi sur l’Agence métropolitaine de transport (RLRQ, chapitre A-7.02), l’AMT doit céder à la Société tous ses droits, intérêts et titres dans les biens nécessaires et relatifs au Prolongement (ci-après les « Ouvrages »);
ATTENDU QUE la date de cession définitive des Ouvrages devrait être établie au 31 mars 2015 par décision du gouvernement du Québec prévu dans un décret devant être publié à la Gazette Officielle du Québec (ci-après la « Date de transfert »);
ATTENDU QUE l’AMT a, aux fins de financer les Ouvrages, contracté des emprunts auprès du ministre des Finances, à titre de responsable du Fonds de Financement (ci-après le « Fonds de financement »), selon les termes, conditions et modalités établies aux billets constatant les prêts et à la convention de prêt intervenue entre l’AMT et le Fonds de Financement (ci-après les « Prêts »);
ATTENDU QUE à la Date de transfert, le Fonds de financement aura, à titre de prêteur, cédé les Prêts à Financement-Québec;
ATTENDU QUE à la Date de transfert, l’encours des Prêts en capital est de QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $);
ATTENDU QUE de l’encours des Prêts en capital au 31 mars 2015, un montant d’environ TRENTE-HUIT MILLIONS DE DOLLARS (38 000 000 $) devra être refinancé au cours de l’année 2015;
ATTENDU QUE le ministre des Transports a, dans le cadre du Programme d’aide gouvernementale au transport collectif des personnes adopté par le décret numéro 1152-2002 du 25 septembre 2002, tel que modifié par les décrets numéros 148-2007 du 14 février 2007, 982-2008 et 983-2008 du 8 octobre 2008 et 1005-2013 du 25 septembre 2013, accordé à l’AMT des subventions pour le remboursement du capital et des intérêts des Prêts, y compris les frais d’émission et de gestion;
ATTENDU QUE le ministre des Transports doit accepter le transfert de ces subventions à la Société par le biais du remboursement en totalité des Prêts cédés, capital et intérêts, directement auprès de Financement-Québec;
ATTENDU QUE la cession des Ouvrages par l’AMT à la Société doit être effectuée à la valeur comptable nette, et qu’il y aura lieu pour la Société d’effectuer un emprunt pour verser l’écart entre la valeur comptable nette et l’encours des Prêts, tout comme elle devra procéder à des emprunts pour financer les autres coûts reliés aux Ouvrages, tels que les frais financiers, la taxe sur les produits et services et la taxe de vente du Québec, nettes de ristournes;
ATTENDU QUE l’écart entre la valeur comptable nette et l’encours des Prêts au 31 mars 2015, les frais financiers, la taxe sur les produits et services et la taxe de vente du Québec, nettes de ristournes, feront l’objet d’une subvention de la part du ministre des Transports, par le biais du remboursement en totalité de ces emprunts, capital et intérêts, directement auprès de Financement-Québec;
ATTENDU QUE les articles 123 et 158.1 de la Loi prévoit que la Société peut, par règlement, décréter des emprunts qui doivent être approuvés par le conseil d’agglomération de la Ville de Montréal et par le conseil de la Communauté métropolitaine de Montréal lorsqu’il s’agit d’un règlement d’emprunt concernant le réseau de métro dont le terme de remboursement est de plus de cinq (5) ans, lequel règlement doit de plus obtenir l’approbation du ministre des Affaires municipales et de l’Occupation du territoire;
ATTENDU QUE la Société a adopté le «Règlement R-152 autorisant la Société de transport de Montréal à prendre en charge les emprunts contractés par l’Agence métropolitaine de transport auprès de Financement-Québec pour la construction du prolongement de la ligne 2 du réseau du métro sur le territoire de la Ville de Laval totalisant un montant de QUATRE CENT DIX-NEUF MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (419 584 855,50 $), et à effectuer un emprunt de CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS QUATRE CENT QUINZE MILLE CENT QUARANTE-QUATRE DOLLARS ET CINQUANTE CENTS (180 415 144,50 $) dans le cadre de la cession, par l’Agence métropolitaine de transport à la Société de transport de Montréal, des biens relatifs à ce prolongement, le tout pour un montant total de SIX CENT MILLIONS DE DOLLARS (600 000 000 $)», lequel doit obtenir toutes les autorisations requises par la Loi pour entrer en vigueur (ci-après le «Règlement R-152»);
ATTENDU QUE la Société a été, conformément à la Loi sur Financement-Québec (RLRQ, c. F-2.01), désignée par le gouvernement à titre d’organisme pouvant emprunter auprès de Financement-Québec;
ATTENDU QUE le 2e alinéa de l’article 123 de la Loi prévoit également que le taux d’intérêt et les autres conditions des emprunts doivent être autorisés par le ministre des Finances;
ATTENDU QUE sous réserve de l’obtention des autorisations requises, le Règlement R-152 fera l’objet de financements une fois qu’il entrera en vigueur conformément à la Loi;
ATTENDU QUE la Société désire, pour financer à long terme le Règlement R-152, instituer un régime d'emprunts;
VU le rapport de la directrice exécutive par intérim – Finances et contrôle
ET CONSIDÉRANT la recommandation du directeur général par intérim
PROPOSÉ par madame Claudia Lacroix Perron
APPUYÉ par monsieur Marvin Rotrand
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU D’INSTITUER un régime d'emprunts, valide jusqu’au 31 décembre 2015, permettant à la Société d’emprunter à long terme auprès de Financement-Québec, conformément aux modalités établies dans la Loi sur les sociétés de transport en commun (RLRQ., chapitre S-30.01) (ci-après la « Loi »), et selon les limites et caractéristiques énoncées ci-après :
CA-2015-008 LEVÉE DE LA SÉANCE
Tous les dossiers soumis à l’ordre du jour de la présente assemblée du conseil d’administration ayant été étudiés
UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU de lever la séance à 9 h 30.
Les résolutions CA-2015-001 à CA-2015-008 inclusivement, consignées dans ce procès-verbal, sont considérées signées, comme si elles l’avaient été une à une.
VU le rapport de la directrice exécutive par intérim – Finances et contrôle
ET CONSIDÉRANT la recommandation du directeur général par intérim
PROPOSÉ par madame Claudia Lacroix Perron
APPUYÉ par monsieur Marvin Rotrand
ET UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU D’INSTITUER un régime d'emprunts, valide jusqu’au 31 décembre 2015, permettant à la Société d’emprunter à long terme auprès de Financement-Québec, conformément aux modalités établies dans la Loi sur les sociétés de transport en commun (RLRQ., chapitre S-30.01) (ci-après la « Loi »), et selon les limites et caractéristiques énoncées ci-après :
CA-2015-008 LEVÉE DE LA SÉANCE
Tous les dossiers soumis à l’ordre du jour de la présente assemblée du conseil d’administration ayant été étudiés
UNANIMEMENT
Il est
RÉSOLU de lever la séance à 9 h 30.
Les résolutions CA-2015-001 à CA-2015-008 inclusivement, consignées dans ce procès-verbal, sont considérées signées, comme si elles l’avaient été une à une.